1941년 12월 6일, B-17 비행선 '매리 앤' 호는 일상적인 비행 훈련을 위해 캘리포니아에서 하와이로 가고 있었다. 그들은 도중에 일본이 진주만을 공격한다는 소식을 듣게 되고, 그 결과 매리 앤 호 승무원들은 웨이크 아일랜드, 필리핀 등지에 배치되는데...